Un conflicto entre socios puede empezar con un simple desacuerdo sobre la gestión de la empresa y terminar afectando a las decisiones de la sociedad, al reparto de beneficios, a la administración o incluso a la continuidad del negocio.

Cuando los socios dejan de entenderse, no siempre estamos ante un problema exclusivamente personal. Si el enfrentamiento afecta al funcionamiento de la sociedad o a los derechos de alguno de sus socios, puede convertirse en un auténtico conflicto societario.

Esto ocurre con frecuencia cuando los socios no se llevan bien, cuando existen diferencias sobre cómo gestionar la empresa, cuando uno de ellos quiere abandonar la sociedad, cuando se bloquean las decisiones o cuando un socio considera que sus derechos no están siendo respetados.

La buena noticia es que un conflicto entre socios no implica necesariamente que la empresa tenga que desaparecer ni que sea obligatorio acudir directamente a los tribunales. Existen diferentes alternativas jurídicas y societarias, pero la solución adecuada dependerá de las circunstancias concretas del caso.

En este artículo explicamos cuáles son los conflictos entre socios más frecuentes, qué ocurre cuando existe un bloqueo, qué opciones tiene cada socio y cómo puede resolverse el problema.

¿Qué es un conflicto entre socios?

Un conflicto entre socios es una situación de desacuerdo entre dos o más personas que participan en una sociedad cuando sus diferencias afectan a la gestión, a la adopción de acuerdos, a sus derechos como socios o al funcionamiento de la empresa.

No todo desacuerdo entre socios constituye un conflicto societario.

Es normal que existan opiniones diferentes sobre cuestiones como:

• • las inversiones que debe realizar la empresa;
  • la estrategia comercial;
  • el reparto de beneficios;
  • la contratación de trabajadores;
  • la financiación;
  • la remuneración de los administradores;
  • o el crecimiento de la sociedad.

El problema aparece cuando esas diferencias dejan de poder gestionarse mediante el diálogo y empiezan a afectar al funcionamiento de la sociedad.

Por ejemplo, puede existir un conflicto entre socios cuando:

• • los socios no consiguen aprobar decisiones necesarias;
  • existe un enfrentamiento entre socios al 50 %;
  • un socio quiere abandonar la empresa y no existe acuerdo sobre su salida;
  • existen discrepancias sobre el reparto de beneficios;
  • un socio considera que no recibe la información que le corresponde;
  • se cuestionan determinadas decisiones del administrador;
  • se bloquean las juntas o determinados acuerdos;
  • o la relación entre los socios se ha deteriorado hasta hacer inviable la gestión conjunta.

En estos casos, el problema debe analizarse desde una perspectiva de Derecho societario, no únicamente como una disputa personal.

¿Cuáles son las causas más frecuentes de conflicto entre socios?

Los conflictos entre socios pueden tener orígenes muy diferentes. Sin embargo, existen determinados motivos que se repiten con frecuencia.

Diferencias sobre la gestión de la empresa

Uno de los problemas más habituales aparece cuando los socios dejan de compartir la misma visión sobre el futuro de la empresa. Por ejemplo, un socio puede querer reinvertir los beneficios y crecer mientras otro prefiere reducir riesgos y repartir dividendos.

Mientras exista capacidad para alcanzar acuerdos, la discrepancia no tiene por qué convertirse en un problema jurídico.

La situación cambia cuando las posiciones enfrentadas impiden adoptar las decisiones necesarias para que la empresa siga funcionando.

Desacuerdos sobre el reparto de beneficios

El reparto de dividendos también puede generar conflictos.

Las discrepancias pueden aparecer tanto por la decisión de repartir o no beneficios como por la política económica seguida por la sociedad.

En estos casos es necesario analizar qué acuerdos se han adoptado, cómo se han adoptado y cuáles son los derechos de cada socio.

Diferencias sobre la dedicación de los socios

En muchas pequeñas y medianas empresas, especialmente en sociedades familiares, algunos socios trabajan diariamente en el negocio mientras otros tienen una participación principalmente inversora.

Con el tiempo pueden aparecer conflictos relacionados con:

• • la dedicación de cada socio;
  • su remuneración;
  • sus funciones;
  • el poder de decisión;
  • o la percepción de que uno de los socios está aportando más que los demás.

Falta de información

La falta de transparencia es otra causa frecuente de disputas entre socios.

Un socio puede considerar que no recibe la información necesaria sobre la situación económica de la sociedad, determinadas operaciones o las decisiones adoptadas por los administradores.

Cuando esto ocurre, es importante determinar qué información puede solicitarse y qué mecanismos societarios existen para proteger el correspondiente derecho.

Pérdida de confianza

En ocasiones el origen del conflicto no es estrictamente económico.

Una ruptura de confianza entre los socios puede provocar que decisiones que anteriormente se adoptaban con normalidad se conviertan en enfrentamientos constantes.

Cuando la pérdida de confianza empieza a afectar a la gestión de la empresa, conviene analizar jurídicamente la situación antes de que se produzca un bloqueo.

¿Qué conflictos entre socios son más habituales en una sociedad limitada?

El conflicto entre socios de una sociedad limitada (SL) puede originarse por cuestiones muy diferentes.

Entre los más habituales encontramos:

Conflicto entre socios al 50 %

Cuando dos socios tienen el 50 % del capital y mantienen posiciones enfrentadas, existe un riesgo especialmente elevado de bloqueo.

Ninguno puede imponer por sí solo determinadas decisiones y, si no existen mecanismos de desbloqueo previamente establecidos, la sociedad puede quedar paralizada.

Un socio quiere salir de la empresa

Puede ocurrir que uno de los socios ya no quiera continuar en el proyecto empresarial.

Pero querer abandonar la sociedad y tener un derecho automático a recuperar el valor de la participación no son necesariamente la misma cosa.

Habrá que analizar los estatutos, el pacto de socios, el régimen de transmisión de las participaciones y, en su caso, la existencia de un derecho legal o estatutario de separación.

Un socio bloquea determinadas decisiones

El conflicto puede agravarse cuando uno de los socios utiliza su posición para impedir sistemáticamente determinadas decisiones.

Es necesario distinguir, no obstante, entre ejercer legítimamente el derecho de voto y una actuación que pueda vulnerar la ley, los estatutos o los derechos de otros socios.

Conflictos por la administración

También pueden surgir problemas cuando los socios discrepan sobre las actuaciones del administrador o sobre quién debe dirigir la sociedad.

En estas situaciones es importante separar las discrepancias empresariales de aquellas actuaciones que puedan tener relevancia jurídica.

Conflictos sobre el derecho de información

Cuando un socio considera que no está recibiendo la información que legalmente le corresponde, puede utilizar los mecanismos societarios disponibles para proteger sus derechos. 

Descubre más en → ¿qué hacer si tu socio te oculta las cuentas? → derecho de información del socio

¿Qué ocurre cuando los socios no se ponen de acuerdo?

Cuando los socios no se ponen de acuerdo, la consecuencia dependerá de qué decisión esté bloqueada y de las mayorías necesarias para adoptarla.

No todos los desacuerdos tienen las mismas consecuencias.

Una sociedad puede continuar funcionando aunque los socios mantengan opiniones diferentes sobre determinadas cuestiones.

El problema aparece cuando el desacuerdo impide adoptar acuerdos esenciales para el funcionamiento de la empresa.

Por ejemplo:

• • no se consigue nombrar o renovar al administrador;
  • se bloquean decisiones imprescindibles;
  • las juntas terminan reiteradamente sin acuerdos;
  • existe un enfrentamiento permanente entre socios;
  • o la sociedad deja de poder funcionar con normalidad.

En estos casos puede existir un bloqueo societario.

¿Cómo resolver un conflicto entre socios?

No existe una solución única para todos los conflictos entre socios.

La estrategia debe comenzar por determinar:

• • qué ha ocurrido;
  • qué porcentaje de capital tiene cada socio;
  • quién ejerce la administración;
  • qué establecen los estatutos;
  • si existe un pacto de socios;
  • qué acuerdos se han adoptado;
  • qué documentación puede acreditar los hechos;
  • y qué objetivo pretende conseguir cada parte.

A partir de ahí pueden valorarse diferentes alternativas.

1. Negociación entre los socios

Cuando todavía existe margen para alcanzar un acuerdo, la negociación puede ser la opción más eficiente.

Puede utilizarse para:

• • modificar determinadas reglas de funcionamiento;
  • reorganizar la administración;
  • pactar la salida de uno de los socios;
  • establecer nuevas reglas de decisión;
  • acordar la transmisión de participaciones;
  • o resolver determinadas controversias sin acudir a los tribunales.

Una negociación bien planteada no consiste simplemente en que una parte ceda ante la otra.

El objetivo debe ser encontrar una solución jurídicamente viable que permita proteger los intereses de los socios y preservar, cuando sea posible, el valor de la empresa.

2. Revisar el pacto de socios

Si existe un pacto de socios, debe revisarse antes de adoptar decisiones.

Puede contener mecanismos específicos para situaciones de conflicto, bloqueo, transmisión de participaciones o salida de un socio.

También puede establecer reglas sobre determinadas decisiones estratégicas y mecanismos para intentar resolver situaciones de bloqueo.

3. Mediación

En determinados casos puede valorarse la mediación como alternativa para facilitar un acuerdo entre los socios.

Es especialmente interesante cuando existe todavía voluntad de continuar con la relación empresarial, pero la comunicación directa se ha deteriorado.

4. Ejercicio de derechos societarios

Cuando el conflicto afecta a un derecho concreto, puede ser necesario utilizar los mecanismos previstos por la legislación societaria.

Dependiendo del caso pueden entrar en juego:

• • el derecho de información;
  • el derecho de asistencia y voto;
  • la impugnación de acuerdos sociales;
  • el derecho de separación;
  • determinadas acciones de responsabilidad;
  • o los mecanismos de exclusión de socios.

La vía adecuada dependerá siempre de las circunstancias concretas.

5. Vía judicial

Cuando no existe posibilidad razonable de acuerdo o cuando es necesario proteger un derecho mediante una acción judicial, puede ser necesario acudir a los tribunales.

La decisión de iniciar un procedimiento debe adoptarse después de analizar:

• • qué se pretende conseguir;
  • qué pruebas existen;
  • qué acción corresponde;
  • qué plazos deben respetarse;
  • y qué consecuencias puede tener el procedimiento para la sociedad.

¿Qué hacer si un socio quiere salir de la empresa?

Uno de los escenarios más habituales en un conflicto entre socios es que uno de ellos quiera abandonar la sociedad.

La primera cuestión es determinar qué vía jurídica existe para hacerlo.

No es lo mismo:

• • vender voluntariamente las participaciones;
  • transmitirlas a otro socio;
  • transmitirlas a un tercero;
  • ejercer un derecho de separación cuando legalmente proceda;
  • o negociar una salida específica entre los socios.

Antes de fijar un precio o firmar cualquier acuerdo conviene revisar:

• • los estatutos;
  • el pacto de socios;
  • las restricciones a la transmisión;
  • los derechos de adquisición;
  • la situación económica de la sociedad;
  • y la valoración de las participaciones.

¿Puede un socio obligar a los demás a comprar sus participaciones?

No existe, con carácter general, un derecho automático a exigir que los demás socios compren sus participaciones simplemente porque quiera abandonar la empresa.

La posibilidad de separación dependerá de las circunstancias concretas y de la existencia de una causa legal o estatutaria que permita ejercerla.

¿Se puede expulsar a un socio?

La exclusión de un socio es una cuestión jurídicamente distinta de una simple ruptura de la relación personal.

No basta con que los demás socios estén descontentos con él.

Para excluir a un socio deben concurrir las causas y requisitos legalmente previstos o, cuando proceda, los establecidos en los estatutos, y debe seguirse el procedimiento correspondiente.

Por eso, antes de intentar expulsar a un socio es fundamental analizar:

• • su participación en el capital;
  • su conducta;
  • los estatutos;
  • el pacto de socios;
  • las posibles causas de exclusión;
  • y el procedimiento aplicable.

Una exclusión incorrectamente planteada puede generar un nuevo conflicto societario y terminar judicializándose.

Descubre más en → ¿qué hacer si un socio quiere dejar la empresa?

¿Qué derechos tiene un socio cuando existe un conflicto?

Los derechos concretos dependerán de la situación y de la posición del socio dentro de la sociedad.

Entre otros, la legislación societaria reconoce derechos relacionados con:

• • participación en las ganancias cuando proceda;
  • asistencia y voto en las juntas;
  • información en los términos legalmente previstos;
  • impugnación de determinados acuerdos;
  • transmisión de participaciones dentro del régimen aplicable;
  • separación en los supuestos legalmente establecidos;
  • y protección frente a determinadas actuaciones contrarias a la normativa societaria.

Por eso, ante una disputa entre socios, no basta con determinar quién considera tener razón.

Hay que identificar:

qué derecho puede estar siendo vulnerado y qué mecanismo jurídico permite protegerlo.

¿Cómo prevenir el conflicto entre socios?

La mejor manera de gestionar muchos conflictos societarios es establecer reglas claras antes de que aparezcan.

Pacto de socios

Un pacto de socios permite regular determinados aspectos de la relación entre los socios y establecer mecanismos para situaciones que pueden generar conflictos.

Puede contemplar cuestiones como:

• • transmisión de participaciones;
  • entrada y salida de socios;
  • derechos de adquisición;
  • reglas de financiación;
  • política de dividendos;
  • funciones de los socios;
  • dedicación al proyecto;
  • mecanismos de desbloqueo;
  • confidencialidad;
  • no competencia;
  • y determinadas reglas para resolver situaciones de conflicto.

No evita por sí mismo todos los problemas, pero puede reducir considerablemente la incertidumbre cuando las relaciones entre los socios se deterioran.

Reglas claras de administración

También resulta conveniente definir correctamente:

• • quién administra;
  • qué funciones tiene cada persona;
  • qué decisiones requieren determinadas mayorías;
  • qué facultades corresponden al órgano de administración;
  • y qué mecanismos existen cuando los socios mantienen posiciones enfrentadas.

Protocolos para empresas familiares

Cuando la sociedad es una empresa familiar, pueden ser especialmente útiles mecanismos de planificación que regulen la sucesión, la entrada de familiares, la propiedad y el gobierno de la empresa.

Descubre más en → sucesion empresarial sin testamento → el pacto de socios

¿Cuándo acudir a un abogado mercantil por un conflicto entre socios?

No es necesario esperar a que exista una demanda.

El asesoramiento jurídico temprano puede ser especialmente importante cuando:

• • los socios han dejado de poder tomar decisiones;
  • existe un enfrentamiento entre socios al 50 %;
  • un socio quiere abandonar la empresa;
  • un socio pretende vender sus participaciones;
  • existen problemas con el derecho de información;
  • se cuestionan decisiones del administrador;
  • existe un conflicto sobre el reparto de beneficios;
  • se pretende excluir a un socio;
  • existe riesgo de bloqueo societario;
  • o la continuidad de la empresa puede verse comprometida.

En estas situaciones, un abogado especializado en Derecho Mercantil y Societario puede analizar la documentación, determinar los derechos de cada parte y diseñar una estrategia para intentar resolver el conflicto.

La solución no tiene por qué ser necesariamente judicial.

Puede consistir en una negociación, una reestructuración de la relación entre los socios, una salida ordenada de uno de ellos, el ejercicio de determinados derechos societarios o, cuando sea necesario, el inicio de acciones legales.

El error más común de los empresarios es buscar asesoramiento legal únicamente cuando han recibido una demanda judicial o cuando el banco ya ha cancelado la póliza de crédito de la compañía. El momento idóneo para incorporar a un letrado especialista es cuando las discrepancias comerciales habituales mutan en un bloqueo sistemático o cuando se quiebra la confianza personal básica entre los fundadores.

¿Tienes un conflicto entre socios?

Un conflicto entre socios puede terminar afectando a mucho más que a la relación personal entre quienes participan en una empresa.

Puede comprometer decisiones, inversiones, contratos, administración, patrimonio y, en los casos más graves, la propia continuidad de la sociedad.

En Nomoi Abogados asesoramos a socios, administradores y empresas en situaciones de conflicto societario, buscando la estrategia jurídica más adecuada para cada caso.

Analizamos, entre otras situaciones:

• conflictos entre socios;
• bloqueo societario;
• salida de socios;
• pactos de socios;
• problemas relacionados con el derecho de información;
• impugnación de acuerdos;
• conflictos relacionados con la administración;
• y operaciones de reorganización o salida de socios.

Si la relación entre los socios se ha deteriorado y empieza a afectar a la empresa, actuar a tiempo puede marcar la diferencia.

Contacta con Nomoi Abogados para analizar tu situación y las opciones jurídicas disponibles.