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SOCIETARIO.
¿QUÉ PASA SI UN SOCIO QUIERE ABANDONAR LA EMPRESA?
07 DE OCTUBRE DE 2025.
No es raro que, con el tiempo, uno de los socios de la empresa decida marcharse, pero ¿qué pasa si un socio quiere abandonar la empresa? ¿cómo puede hacerlo? ¿está obligado a continuar siendo socio?.
A menudo, socios minoritarios (con menos del 50% de participación) se ven arrastrados a las decisiones del socio mayoritario, quién hace y deshace a su antojo aprovechándose de su mayoría para adoptar acuerdos y, en muchas ocasiones, de su posición simultánea de administrador de la empresa.
Ante este contexto, se suele tomar la decisión de dejar la empresa y deshacerse de las participaciones. Una vez tomada la decisión, ejecutarla se puede convertir en una tarea nada fácil.
En este post te contamos lo que necesitas saber para enfrentar esta situación.
1.¿Qué tipo de sociedad es?.
A la hora de valorar la salida de un socio, no es lo mismo que se trate de una sociedad limitada (S.L) que de una sociedad anónima (S.A), puesto que en esta última existe mayor flexibilidad a la hora de transmitir las acciones de un socio que quiere dejar la empresa.
Sin embargo, las limitaciones las encontramos en las S.L, donde la transmisión de las participaciones se encuentra más restringida y no puede hacerse de cualquier manera.
De hecho, en las sociedades limitadas el mayor de los problemas es que, muchas veces el resto de los socios que quieren continuar con el negocio no pueden (o no quieren) comprar las participaciones del socio que quiere abandonar la empresa y ello, bloquea la salida que parece más natural en una S.L.: que los socios restantes compren las participaciones del socio que quiere dejar la empresa.
2.¿Dónde se regula la salida de un socio de la empresa?.
Las normas a seguir en el proceso de salida de un socio vienen determinadas por los estatutos sociales y el pacto de socios, que en su caso exista.
Es común que, los estatutos sociales, por transposición de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) prevea requisitos y circunstancias para “activar” la salida del socio, como por ejemplo a quién pueden transmitirse las participaciones o si existe derecho de adquisición preferente.
El pacto de socios, si existe (y está bien hecho) contendrá los escenarios de salida, precio de las participaciones y procedimientos a seguir. No obstante, muchas empresas no cuentan con estos pactos y se ven arrastradas a bloqueos que hubieran podido ser evitados. Si te interesa, puedes leer más sobre esto en nuestro post de El pacto de socios en la empresa.
3.¿Qué opciones tiene el socio para abandonar la empresa?.
Para que un socio salga de la empresa, generalmente, existen tres vías:
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- Vender sus participaciones a los demás socios (lo más habitual) o incluso a la propia sociedad.
- Ofrecer sus participaciones a terceros, considerando que el resto de los socios previsiblemente tendrán derecho de adquisición preferente.
- Ejercer el derecho de separación, si se cumplen las circunstancias previstas legalmente y/o en el pacto de socios.
Ahora bien, ninguna de estas opciones suele ser pacífica, puesto que, cuando un socio quiere abandonar la empresa normalmente se debe a discrepancias con el resto de socios, con la forma de llevar la empresa, etc.
El problema típico de la mayoría de las empresas es que no tienen pacto de socios y nadie (ni socio ni tercero) quiere comprar las participaciones. Aquí, es entonces cuando empiezan los problemas.
Por ello, la negociación es una herramienta clave, no solo para llegar a un acuerdo en el precio, sino porque existen también implicaciones legales, fiscales y patrimoniales tanto para el socio como para la propia sociedad que deben tenerse en cuenta a la hora de llegar a un acuerdo.
En Nomoi, diseñamos estrategias legales adaptadas a cada conflicto, generando un contexto idóneo para negociar y llegar a un acuerdo sobre la salida del socio.
Nuestro equipo lleva años ayudando a socios y empresas en procesos de separación, compraventa de participaciones y resolución de conflictos societarios.
Si tienes cualquier cuestión, no dudes en contactar con nosotros.