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¿QUÉ PASA SI EL ADMINISTRADOR NO CONVOCA LA JUNTA GENERAL PARA APROBAR LAS CUENTAS ANUALES?
28 DE JULIO DE 2025
La aprobación de las cuentas anuales es una obligación legal para todas las sociedades mercantiles en España.
En concreto, el administrador de la empresa es la persona encargada de convocar la junta general para que los socios aprueben las cuentas anuales.
Sin embargo, en demasiadas ocasiones el administrador no convoca la junta general para aprobar las cuentas o lo hace fuera de plazo.
Esta omisión puede dar lugar a consecuencias graves, tanto para la sociedad como para el propio administrador.
1.¿Cuál es el plazo legal para aprobar las cuentas anuales?.
Según el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, las cuentas anuales deben ser formuladas por el órgano de administración en un plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio social, y deben ser aprobadas por la junta general dentro de los seis meses siguientes a dicha fecha de cierre.
Así pues, si por ejemplo el ejercicio social finaliza el 31 de diciembre, el administrador tiene hasta el 31 de marzo para formular las Cuentas Anuales y la junta para aprobar las cuentas debe celebrarse antes del 30 de junio del año siguiente.
2. ¿Qué ocurre si el administrador no convoca la junta o lo hace fuera de plazo?.
Tanto la convocatoria tardía de la junta general como la inexistencia de convocatoria dan lugar a consecuencias cuya gravedad se modula en relación a cada caso.
2.1 La responsabilidad del administrador.
La falta de convocatoria de la Junta General o su celebración fuera de plazo de manera injustificada es una infracción del deber de diligencia del administrador (art. 225 LSC) que genera responsabilidad al administrador.
Cuando, como consecuencia de lo anterior, se genera perjuicios para la sociedad (por ejemplo, pérdida de subvenciones o dificultad para renovaciones bancarias, etc.) el administrador puede responder de manera personal por los daños y perjuicios que se ocasionen, no solo a la sociedad, sino a los socios e incluso a terceros.
2.2 El Depósito de las cuentas en el Registro Mercantil.
El Registro Mercantil exige el depósito de las cuentas anuales dentro del mes siguiente a su aprobación.
Por tanto, si no se aprueban o se aprueban de manera tardía, puede producirse de oficio el cierre registral de la hoja de la sociedad (art. 282 LSC), lo cual impide inscribir actos nuevos de la sociedad como nombramientos o cambios estatutarios.
Ahora bien, la realidad es que la mayoría de los registros mercantiles españoles no realizan este cierre de manera automática transcurrido un mes desde la finalización del plazo para la aprobación de las cuentas por la junta.
Sin embargo, una vez producido el cierre registral, no basta con presentar las cuentas anuales, sino que es necesario justificar y aportar más documentación para proceder a su “reapertura”.
3. ¿Qué pueden hacer los socios si el administrador no convoca la junta general?.
Cuando el administrador incumple el deber de convocar la Junta General, los socios que representen al menos el 5% del capital social pueden requerir al administrador su convocatoria (art. 168 LSC). Este requerimiento, que puede ser notarial, permite acreditar la falta de diligencia del administrador en sus deberes.
En caso de que el administrador ignorara el requerimiento notarial, los socios con al menos el 5% del capital social, podrían solicitar al Juzgado la convocatoria judicial de la junta (art. 169 LSC). Así, se logra desbloquear la situación si el administrador persiste en su negativa a convocar.
Además, los socios también pueden acordar el cese del administrador siguiendo el procedimiento legal correspondiente para de este modo, nombrar uno nuevo.
No obstante, en la mayoría de estos casos ocurre que uno de los socios mayoritarios o con al menos el 50% del capital social, es quien ostenta el cargo de administrador y ello, impide que se consiga la mayoría necesaria para acordar el cese del administrador.
Por ello, es clave contar con un pacto de socios que evite situaciones de bloqueo que defenestren el negocio. Consulta más información en nuestro post «El pacto de socios en la empresa»
En Nomoi Abogados, somos expertos en derecho societario y conflictos entre socios y administradores, asesorando en casos como:
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- Falta de convocatoria de la junta para aprobar cuentas.
- Responsabilidad del órgano de administración.
- Reclamaciones judiciales por omisión de deberes.
- Asesoramiento en medidas legales para desbloquear la situación.