LAS CAUSAS DE DISOLUCIÓN DE LAS EMPRESAS EN ESPAÑA.

1. Disolución de la empresa por voluntad de los socios.

En cualquier momento, los socios de la empresa, mediante acuerdo, pueden decidir disolver la sociedad.

Esta decisión suele ser motivada por cambios en los intereses de los socios o por la falta de viabilidad a largo plazo del negocio.

En estos casos, es obligatorio acudir a la Notaría para elevar a público el acuerdo de disolución e inscribirlo posteriormente en el Registro Mercantil. A partir de ese momento, se considerará que la compañía se encuentra “en liquidación” y al final de su denominación social se añadirá esta “coletilla”.

Así pues, el cierre de la empresa no es automático, sino que durante un tiempo seguirá realizando su actividad residual, hasta llegar al “final de su vida” que ocurrirá una vez se haya cobrado y pagado todo lo pendiente.

Tras liquidar el activo y atender sus obligaciones del pasivo, el importe restante será lo que los socios recibirán como cuota de liquidación.

2. Disolución de la empresa por obligación legal.

Las causas de disolución obligatoria de una empresa están reguladas en el art 363 LSC y su procedimiento varia dependiendo de cada una de ellas.

a) Por el cese de la actividad que constituya el objeto social de la empresa.

Cuando la sociedad deja de realizar de forma permanente la actividad para la que fue constituida durante más de un año, entiende que existe cese la actividad y es obligatoria la disolución de la empresa.

Esta medida busca evitar la existencia de sociedades inactivas que no cumplen con sus fines y pueden generar riesgos para los acreedores, al no tener actividad económica efectiva que sustente su operación.

b) Conclusión del objeto social que motivó la creación de la empresa.

Algunas sociedades se constituyen con una duración limitada que establecen en sus estatutos.

Si llega la fecha final prevista de la “vida la empresa” y no se ha prorrogado este plazo, la disolución se convierte en una obligación legal para cerrar adecuadamente las operaciones de la empresa.

c) Imposibilidad de realizar el objeto social.

Si, por circunstancias sobrevenidas, la empresa ya no puede cumplir con su actividad principal o «objeto social» para el cual fue creada, existe también la obligación de disolver la empresa.

Esto puede suceder, por ejemplo, si no se conceden o retiran licencias clave para ejercer la actividad o si hay cambios legislativos que prohíben la actividad principal de la empresa que motivó su creación.

d) Paralización de los órganos sociales.

Los órganos sociales de la empresa son la junta y el órgano de administración, y cada uno de ellos tiene atribuidas una serie de competencias y deberes.

Si cualquiera de ellos se mantiene inactivo, de tal suerte que no pueden tomarse decisiones y existe bloqueo operativo, la empresa tiene la obligación de disolverse.

Esta causa de disolución viene motivada por el hecho de que la paralización de estos órganos impide la gestión efectiva de la empresa, y ello justifica la disolución de la compañía.

e) Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social.

Cuando la empresa experimenta pérdidas que dejan su patrimonio neto por debajo del 50% del capital social, debe considerarse la disolución.

Esta situación puede ser un indicativo de una crisis empresarial que puede poner en riesgo las obligaciones de la empresa.

La ley establece que, en estos casos, la sociedad debe decidir entre reponer los fondos o disolver la empresa para proteger los intereses de los acreedores.

En caso de que no se repongan los fondos, será obligatorio disolver la empresa siguiendo los mismos pasos que mencionábamos en el apartado anterior.

No obstante, es común que la empresa que llega a esta situación, no pueda satisfacer todas sus obligaciones antes del cierre de la empresa, es decir, se encuentre en un estado de insolvencia.

En este caso, es obligatorio acudir al Juzgado para solicitar la declaración del concurso de acreedores, que tiene su propia regulación legal en el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley concursal (TRLC).

f) Reducción del capital por debajo del mínimo legal.

En sociedades anónimas y limitadas, el capital social no puede ser inferior al mínimo exigido por la ley.

Si, por motivos económicos, el capital cae por debajo de este umbral y no se toman medidas para corregir la situación, la disolución es obligatoria.

g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

Esta situación implica que los derechos de voto están en “desbalance” en relación con el capital de la sociedad.

Si esta desproporción no se corrige en el plazo de 2 años ajustando el valor nominal de las acciones sin voto o emitiendo acciones con derecho a voto, la empresa tendría la obligación legal de disolverse.

Esta medida busca mantener una estructura equilibrada de poder y capital en la sociedad.

h) Causas de disolución previstas en los estatutos.

Además de las anteriores, los estatutos de una sociedad pueden incluir causas específicas de disolución adicionales a las establecidas en la ley.

Si se da una de estas causas estatutarias, la disolución se convierte en obligatoria conforme a lo pactado en el momento de la constitución de la sociedad.

En la mayoría de estas causas, bastará con el acuerdo de los socios y el inicio de procedimiento de disolución y liquidación ordenada.

Sin embargo, en causas relacionadas con el bloqueo operativo de la sociedad por la existencia de un conflicto de socios (normalmente), es muy probable que resulte necesario acudir al Juzgado para pedir que disuelva judicialmente la empresa.

E igualmente ocurre en causas relacionadas con la insolvencia de la empresa, que requiere la tramitación de un concurso de acreedores en el Juzgado según adelantábamos.

Por tanto, disolución de una sociedad en los supuestos descritos no es una recomendación, sino una obligación legal que tiene por objetivo proteger a todas las partes interesadas: socios, acreedores, empleados y terceros vinculados. Esta obligación es un deber del órgano de administración de la empresa, quien está obligado a llevar a cabo el procedimiento de disolución aún incluso cuando los socios no están conformes.

Enfrentar una causa de disolución de forma inmediata y adecuada permite cerrar el ciclo de vida de la empresa evitando responsabilidades adicionales o sanciones legales. Por ello, es clave conocer las causas de disolución y actuar de acuerdo con las normativas vigentes para asegurar el cumplimiento de las obligaciones legales de una sociedad y proteger a quienes tienen intereses en ella.

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