BLOG
MERCANTIL.
¿QUÉ PASA SI EL ADMINISTRADOR NO CONVOCA LA JUNTA? CONSECUENCIAS Y SOLUCIONES
14 DE AGOSTO DE 2026.
Si el administrador no convoca la junta general estando obligado a ello, los socios que representen al menos el 5% del capital social pueden solicitar al letrado de la Administración de Justicia o al registrador mercantil que la convoque. Además, el incumplimiento puede generar responsabilidad personal del administrador frente a socios y terceros.
En caso de que la junta necesaria fuera la de disolución y el administrador no la convoque, responderá solidariamente de las deudas sociales posteriores a la causa de disolución. Esta es una de las situaciones de mayor riesgo jurídico para cualquier sociedad y para el propio administrador. Si usted se encuentra en esta situación, como socio o como administrador, le explicamos qué dice la ley, qué consecuencias puede tener y qué pasos puede dar para proteger sus intereses.
Nota importante: el plazo de dos meses para convocar la junta de disolución empieza a contar desde que el administrador conoce —o debería haber conocido— la causa de disolución, no desde que los socios se lo reclaman.
Obligación legal del administrador de convocar la junta
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) impone al órgano de administración la obligación de convocar junta general ordinaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. El objeto de esta junta ordinaria es, entre otros, la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la revisión de la gestión social.
Además de esta obligación periódica, el administrador también está obligado a convocar junta general extraordinaria cuando lo exija el interés social o cuando socios que representen al menos el 5% del capital social lo soliciten mediante requerimiento formal. En este último caso, el administrador debe proceder a la convocatoria en un plazo máximo de dos meses desde que recibe la solicitud.
El incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones no es una cuestión menor. Supone una infracción de la legalidad societaria que puede tener consecuencias jurídicas y económicas muy relevantes, tanto para la sociedad como para el administrador a título personal.
Si tiene dudas sobre el gobierno corporativo de su empresa o necesita asesoramiento en materia de juntas y estatutos, en nuestra área de derecho societario encontrará el respaldo jurídico que necesita.
Consecuencias del incumplimiento
Las consecuencias de que el administrador no convoque la junta son diversas y pueden acumularse en función de la gravedad del incumplimiento:
- Convocatoria judicial o registral: los socios que representen al menos el 5% del capital pueden instarla ante el letrado de la Administración de Justicia o ante el registrador mercantil del domicilio social.
- Responsabilidad por daños: el administrador puede responder de los perjuicios causados a socios y terceros por su inactividad o por la paralización de los órganos sociales.
- Responsabilidad solidaria por deudas: si el incumplimiento afecta a la junta de disolución, el administrador responde de las deudas sociales generadas desde que debió convocarla, conforme al artículo 367 LSC.
- Destitución y acción social: en casos reiterados o especialmente graves, la conducta puede ser causa de separación del cargo y dar lugar a una acción social de responsabilidad.
A continuación se resume el cuadro de consecuencias según el supuesto:
| Supuesto | Consecuencia legal |
|---|---|
| No convocatoria de junta ordinaria anual | Convocatoria judicial o registral a instancia de socios con el 5% del capital |
| No atender la solicitud de convocatoria de los socios | Responsabilidad del administrador por daños |
| No convocar junta de disolución en plazo | Responsabilidad solidaria por deudas sociales posteriores (art. 367 LSC) |
| Incumplimiento reiterado | Causa de destitución y posible acción social de responsabilidad |
Cómo pueden actuar los socios si el administrador no convoca la junta
Si el administrador no cumple con su obligación, los socios tienen a su disposición un procedimiento ordenado y eficaz para suplir esa inactividad. Los pasos a seguir son los siguientes:
- Requerimiento fehaciente al administrador: antes de acudir a ninguna instancia externa, los socios deben dirigir al administrador un requerimiento formal solicitando la convocatoria, mediante burofax con acuse de recibo o cualquier medio que deje constancia de su recepción. Es un paso imprescindible que acredita el intento previo de solución y abre el plazo legal de dos meses.
- Solicitud ante el letrado de la Administración de Justicia o el registrador mercantil: si el administrador no convoca en dos meses o se niega, los socios con el 5% del capital pueden presentar la solicitud conforme al artículo 169 LSC. Ambas vías permiten obtener la convocatoria sin que intervenga el administrador.
- Celebración de la junta convocada por vía judicial o registral: acordada la convocatoria, la junta se celebra con plenos efectos legales, como si la hubiera convocado el propio órgano de administración. Los acuerdos adoptados son válidos y vinculantes para la sociedad.
Si necesita apoyo legal para iniciar este proceso, nuestro equipo de abogados en Alicante especializados en derecho mercantil puede asesorarle en cada etapa del procedimiento.
Requerimiento fehaciente
Burofax con acuse de recibo al administrador solicitando la convocatoria. Abre el plazo legal de dos meses.
Plazo de dos meses
Transcurrido sin convocatoria, queda expedita la vía judicial o registral del artículo 169 LSC.
Solicitud registral o judicial
Socios con el 5% del capital acuden al registrador mercantil o al letrado de la Administración de Justicia.
Junta con plenos efectos
La junta así convocada es válida y sus acuerdos vinculan a la sociedad y a todos los socios.
Responsabilidad del administrador por no convocar junta de disolución
El supuesto de mayor gravedad es aquel en que el administrador omite la convocatoria de la junta de disolución. El artículo 367 LSC establece que los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general para que adopte el acuerdo de disolución, o que no soliciten la disolución judicial o el concurso de acreedores, responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución.
El plazo del que dispone el administrador es de dos meses desde que conoce o debería haber conocido la existencia de la causa de disolución. Si deja transcurrir ese plazo sin actuar, la responsabilidad solidaria se activa de forma automática: los acreedores pueden dirigirse directamente contra su patrimonio personal.
Esta norma tiene una finalidad protectora tanto para los socios como para los terceros que contratan con la sociedad. En la práctica, es uno de los principales focos de litigiosidad en materia societaria y una de las razones por las que cualquier administrador debe conocer con precisión sus obligaciones y los plazos legales aplicables.
Si su empresa atraviesa una situación de dificultad económica y tiene dudas sobre si concurre causa de disolución o si debe iniciar un procedimiento de concurso de acreedores, consúltenos antes de que el plazo legal expire.
Marco legal aplicable
Las normas que regulan la convocatoria de juntas y las consecuencias de su incumplimiento se concentran en los siguientes preceptos de la Ley de Sociedades de Capital:
- Artículo 164 LSC: obligación de convocar junta ordinaria en los seis primeros meses del ejercicio.
- Artículo 167 LSC: obligación de convocar junta cuando lo soliciten socios con el 5% del capital.
- Artículo 169 LSC: convocatoria judicial o registral por incumplimiento del administrador.
- Artículo 367 LSC: responsabilidad solidaria del administrador por no convocar junta de disolución.
Conocer este marco normativo es esencial tanto para los socios que quieren defender sus derechos como para los administradores que necesitan gestionar sus obligaciones con seguridad jurídica. Puede ampliar información en el área de derecho societario o consultar todos nuestros servicios legales para empresas.
¿El administrador de su sociedad no convoca la junta?
Preguntas frecuentes sobre la no convocatoria de junta
¿Qué pueden hacer los socios si el administrador no convoca la junta?
Los socios que representen al menos el 5% del capital pueden solicitar al letrado de la Administración de Justicia o al registrador mercantil del domicilio social que convoque la junta, conforme al artículo 169 LSC.
¿Qué sucede si el administrador no convoca la junta para disolver la sociedad?
Si el administrador no convoca la junta de disolución en los dos meses siguientes a conocer la causa, responde solidariamente de las deudas sociales generadas a partir de ese momento, según el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.
¿Cuándo está obligado el administrador a convocar junta extraordinaria?
Cuando lo exija el interés social o cuando socios que representen el 5% del capital lo soliciten mediante requerimiento, el administrador debe convocar junta extraordinaria en el plazo máximo de dos meses.
¿Puede celebrarse una junta sin que la convoque el administrador?
Sí, si el letrado de la Administración de Justicia o el registrador mercantil la convocan a petición de los socios, o en el caso de la junta universal si todos los socios están presentes y aceptan el orden del día.
¿Qué es la convocatoria judicial de junta y cuándo procede?
Es el mecanismo por el que un juez, letrado de la Administración de Justicia o registrador mercantil suple la inactividad del administrador y convoca la junta. Procede cuando el administrador incumple la obligación legal de convocarla pese a ser requerido o cuando se dan los presupuestos legales para ello.
Nomoi Abogados en Alicante: asesoramiento en derecho societario
Si el administrador de su sociedad no convoca la junta, o si usted es el administrador y tiene dudas sobre sus obligaciones legales y los plazos que debe respetar, en Nomoi Abogados podemos ayudarle. Somos un despacho de abogados y economistas en Alicante especializado en derecho societario y mercantil, con amplia experiencia en conflictos entre socios, convocatorias de junta, responsabilidad de administradores y situaciones de crisis empresarial.
Analizamos su situación concreta, le explicamos qué pasos puede dar y le acompañamos en todo el proceso, ya sea para defender sus derechos como socio o para proteger su posición como administrador. Contacte con nosotros y cuéntenos su caso sin compromiso.
Cada mes que pasa sin convocar la junta amplía el perímetro de responsabilidad del administrador y debilita la posición de los socios. Una revisión temprana de los plazos y de los estatutos evita la mayoría de los litigios societarios.