LAS CLÁUSULAS DRAG-ALONG Y TAG-ALONG PARA PROTEGERTE.

Las cláusulas llamadas Drag-along y Tag-along son dos de los mecanismos más importantes en el derecho societario para regular la entrada y salida de socios en una empresa.

Si tienes una sociedad o estás negociando un pacto de socios en España, entender bien estas cláusulas es clave para evitar bloqueos, conflictos y pérdidas económicas en operaciones de compraventa de participaciones.

En este artículo te explicamos qué son, cómo funcionan, cuándo se aplican y cómo redactarlas correctamente para proteger tu posición, tanto si eres socio mayoritario como minoritario.

1. ¿Qué es la cláusula Drag-along y para que sirve?

La cláusula de drag-along también llamada clausula de arrastre, permite a uno obligar al resto de socios a vender sus participaciones a un tercero, en las mismas condiciones, cuando surge una oferta de compra.

Su función principal es facilitar la venta total de la empresa, evitando que socios minoritarios bloqueen una operación estratégica.

Este tipo de medidas hacen más actractiva la entrada de inversores, lo cual es especialmente relevante en:

• • Startups con inversores.
  • Empresas familiares.
  • Sociedades con varios socios minoritarios.

2. ¿Qué es la cláusula Tag-along y cuál su función?.

La cláusula de Tag-along o también llamada «de acompañamiento» protege a los socios minoritarios permitiéndoles vender sus participaciones en las mismas condiciones si un socio mayoritario vende a un tercero.

De este modo, se evita que un socio minoritario se vea forzado a convivir con un nuevo socio mayoritario desconocido o con el que no comparte la estrategia de negocio.

Así pues, las cláusulas de drag-along y tag-along no son un detalle técnico: son un elemento crítico para proteger tu inversión y evitar conflictos.

• • • Si eres mayoritario → necesitas capacidad de cerrar operaciones.
    • Si eres minoritario → necesitas protección frente a tercero.

La clave está en anticiparse y regular correctamente las relaciones de los socios.

3. ¿Cómo y cuándo incluir estas cláusulas en los contratos? 

Este tipo de clausulas suelen formar parte del pacto de socios de la empresa y por ello, es clave adecuarlas al sentido del negocio que los socios pretenden.

De lo contrario, una mala redacción del contenido de estas cláusulas y su procedimiento de aplicación, puede hacerlas inaplicables o conflictivas. 

Uno de los grandes problemas en España es copiar cláusulas estándar sin adaptarlas en donde falta:

• • Fijar un precio mínimo en drag-along.
  • Definir plazo. 
  • Regular consecuencias de la actuación de terceros
  • Coodrinar con otras cláusulas (lock-up, preferencia, etc.)

Estos errores típicos se pueden evitar teniendo en cuenta elementos esenciales ciomo los siguientes: 

• • Cuándo se activan.
  • Cuál es el precio y el porcentaje afecto.
  • Cómo se regulan las condiciones equivalentes.
  • Cómo se realiza la notificación y qué plazos se establecen.
  • Qué ocurre si finalmente el comprador decida no seguir adelante.

Según nuestra experiencia, este tipo de cláusulas son imprescindibles especialmente cuando hay varios socios con participaciones desiguales, se prevé la entrada de inversores o existe la posibilidad de venta futura. Sin embargo, es una herramienta que siempre recomendamos para evitar bloqueos societarios a futuro.

En NOMOI ayudamos a socios, startups e inversores a diseñar pactos de socios sólidos y estratégicos, adaptados a cada caso concreto.

Si estás negociando una sociedad o una posible venta, contar con asesoramiento especializado puede marcar la diferencia entre una operación exitosa y un problema legal.